1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定上仔細閱讀年度報告全文。

　　2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　4 中天運會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　以實施權益時股權登記日的總股本為基數，公司擬以母公司報表未分配利潤向全體股東每10股送紅股4股并派發現金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預計送紅股85,044,480股，派發現金股利31,891,680（含稅），現金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。本年度公司不進行公積金轉增股本。

　　堅定聚焦汽車節能環保的戰略發展方向，實現在汽車熱管理、汽車發動機節能環保、氫燃料電池等領域的創新和突破，瞄準國內國外兩個市場，緊扣國家產業政策動向和客戶需求，把騰龍股份建設成為具有品牌美譽、國際影響、研發創新的汽車零部件公司。

　　1、發揮現有汽車熱管理系統零部件領域的優勢地位，持續擴大公司產品在新能源汽車上的應用。

　　2、搶抓國六排放標準實施后市場爆發的機遇，積極拓展汽車發動機節能環保產品的未來發展空間。

　　3、利用騰龍氫能和新源動力的協同優勢，不斷布局氫燃料電池及其核心零部件市場。

　　5、圍繞公司戰略定位與發展方向，繼續實施內生式增長與外延式擴張并重的戰略。

　　騰龍股份是一家專注于汽車節能環保零部件研發、生產和銷售的國內領先的汽車零部件制造商，目前公司在氫燃料電池領域有著積極的布局和拓展。公司依托汽車熱管理系統零部件、汽車發動機節能環保零部件兩大業務板塊，為客戶提供廣泛應用于傳統發動機汽車、混合動力汽車、純電動汽車等汽車節能環保產品。汽車熱管理系統零部件業務板塊主要產品為汽車空調管、二氧化碳熱泵系統閥組集成模塊、汽車熱管理系統連接硬管及附件；汽車發動機節能環保零部件業務板塊主要產品為EGR（汽車廢氣再循環）系統、傳感器、汽車膠管。此外公司還生產汽車制動系統零部件等其他汽車零部件。公司主要客戶包括本田、沃爾沃、福特、大眾、馬自達、標致雪鐵龍、吉利、上汽、通用五菱、一汽、長安、長城、東風、廣汽、北汽、比亞迪、蔚來、小鵬、理想等多家國內外汽車整車制造企業，也包括法雷奧、馬勒、翰昂、、博世等國際知名汽車零部件系統供應商，并通過系統供應商配套于特斯拉、瑪莎拉蒂、保時捷、奔馳、寶馬、奧迪、豐田、大眾等全球知名汽車品牌，產品遠銷歐洲、、東南亞、南美等地。

　　公司生產模式為“非標定制、以銷定產”。公司在接受客戶訂單以后，按照客戶確定的產品規格、供貨時間、質量和數量及時制訂生產計劃并組織安排生產，并兼顧市場預測保持適度庫存。

　　公司采購模式為“以產定購”。公司采購部根據月度訂單情況及下期生產需求量并結合原材料實際庫存狀況制定采購計劃。

　　公司銷售模式為直銷。公司汽車零部件產品絕大部分為汽車整車制造企業配套，部分產品為汽車零部件系統供應商供貨。

　　公司屬于汽車行業中的汽車零部件制造業，汽車行業的發展以及行業、政策導向將直接影響公司的經營情況。

　　受2020年初爆發的新冠疫情的影響，汽車行業全年呈現先抑后揚的發展態勢。年初，突如其來的疫情使汽車行業整體出現大幅下滑，在、國務院的決策部署下，汽車行業扎實推進復工復產，積極促進汽車消費，汽車市場開始逐步恢復。2020年汽車銷量自4月份以來已連續9個月呈現增長，全年銷量繼續蟬聯全球第一。根據中國汽車工業協會發布的《2020年汽車工業運行情況》，全年汽車產銷分別完成了2,522.5萬輛和2,531.1萬輛，同比分別下降2%和1.9%，其中，我國新能源汽車產銷量分別為136.6萬輛和136.7萬輛，同比分別增長7.5%和10.9%，增速較上年實現了由負轉正，從7月開始月度銷量同比持續呈現大幅增長，且每個月產銷均刷新了當月歷史記錄。

　　綜合來看，雖然疫情在短時間內對中國汽車產業確實帶來較大的沖擊和下行壓力，但是產業長期穩定向好的發展態勢沒有改變，未來汽車節能、環保等產品的市場發展空間依然非常廣闊?！缎履茉雌嚠a業發展規劃（2021-2035年）》提出2025年新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右，2035年燃料電池汽車實現商業化應用。此外，歐盟多國設定了傳統燃油車禁售時間表，發展新能源汽車已成為境內外車企的重要戰略。相較于傳統燃油汽車，新能源車對熱管理系統結構要求更高，新能源汽車熱管理系統管產品單車價值將獲大幅提升。國六排放標準已陸續實施，并將于2023年全面實施。為了符合國六排放標準，車企將進一步加大在節能降耗方面投入，諸如EGR、排氣溫度傳感器等汽車節能環保零部件的需求將快速。

　　4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

　　2020年，公司主要產品汽車熱管理系統零部件實現銷售83,560.72萬元，同比增長24.84%，EGR系統及傳感器、汽車膠管、汽車制動系統零部件等其他實現銷售90,704.98萬元，同比增長173.40%。

　　2020年，公司主營業務收入中，國內銷售137,526.93萬元，同比增長80.36%；國外銷售36,738.77萬元，同比增長54.00%。

　　公司自2020年1月1日起執行財政部修訂后的《企業會計準則第14號——收入》(以下簡稱新收入準則)。根據相關新舊準則銜接，對可比期間信息不予調整，首次執行日執行新準則的累積影響數追溯調整本報告期期初留存收益及財務報表其他相關項目金額。

　　6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

　　截止2020年12月31日，本公司合并報表范圍內子公司共19家，詳見本附注九“在其他主體中的權益”。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議通知于2021年4月16日以電線日在公司會議室以現場方式召開。會議由董事長蔣學線名，公司高級管理人員列席會議。本次會議召開符合《公司法》等法律法規及《常州騰龍汽車零部件股份有限公司章程》的。

　　公司董事會同意對外報出《2020年度董事會工作報告》。董事會同時聽取了《2020年度董事述職報告》。

　　公司董事會同意對外報出《2020年年度報告》、《2020年年度報告摘要》。

　　公司董事會同意對外報出《2020年度內部控制評價報告》、《2020年度內部控制審計報告》。

　　以實施權益時股權登記日的總股本為基數，公司擬向全體股東每10股送紅股4股并派發現金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預計送紅股85,044,480股，派發現金股利31,891,680（含稅）。

　　8、關于公司《2021年度董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案；

　　審議通過《2021年度董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》。公司董事對該議案發表了同意的意見。

　　同意公司向中天運支付2020年度財務審計及內控審計費用，并提請公司股東大會批準續聘中天運會計事務所擔任公司2021年度財務審計及內控審計機構。公司董事對該事項發表了同意的意見。

　　公司董事會同意使用不超過2億元的閑置自有資金購買理財產品或結構性存款。公司董事對該事項發表了同意的意見。

　　11、關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案；

　　公司董事會同意公司及子公司向銀行申請總額為人民幣13.3億元的綜合授信額度。

　　公司董事會審議通過了該議案。各項關聯交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現了公平交易、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營產生重大不利影響。公司董事對該事項發表了同意的意見。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，關聯董事蔣學真、董曉燕回避表決。

　　公司董事會同意吸收合并全資子公司常州騰龍輕合金材料有限公司和天津騰龍聯合汽車零部件制造有限公司。

　　15、關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期及延長授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期的議案；

　　公司董事會同意延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期及延長授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期，公司董事對該事項發表了同意的意見。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　●本次利潤分配以實施權益股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益實施公告中明確；

　　●在實施權益的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

　　●本年度現金分紅比例低于30%的原因：綜合考慮所處行業情況、公司經營現狀、未來發展規劃、未來資金需求等情況，現金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。

　　經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2020年12月31日，常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為155,824,034.96元，母公司實現凈利潤為42,879,112.39元。根據《公司法》和《公司章程》的有關,按母公司實現凈利潤的10%提取盈余公積金4,287,911.24元后，2020年母公司實現可供股東分配的凈利潤為38,591,201.15元。加上以前年度結轉的未分配利潤375,730,981.98元，扣除本年度支付2019年度分配的現金紅利25,513,344.00元，2020年度實際可供分配的利潤為388,808,839.13元。

　　為持續、穩定地回報股東，讓股東分享公司發展，結合公司所處行業特點、發展階段和資金需求，經董事會決議，公司2020年度擬以實施權益股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

　　以實施權益時股權登記日的總股本為基數，公司擬以母公司報表未分配利潤向全體股東每10股送紅股4股并派發現金股利1.5元（含稅），截至2020年12月31日，公司總股本216,971,200股，剔除回購的股份后，本次預計送紅股85,044,480股，派發現金股利31,891,680（含稅），現金分紅占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的20.47%。本年度公司不進行公積金轉增股本。

　　公司通過回購專用賬戶所持有本公司股份4,360,000股，不參與本次利潤分配。

　　如在本公告披露之日起至實施權益股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

　　公司2020年度擬分配的現金紅利金額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%，是基于行業發展情況、公司發展階段、自身經營模式、盈利水平及資金需求的綜合考慮，主要情況如下：

　　公司所處的汽車節能環保零部件行業屬于競爭較為充分、市場化程度較高的行業，目前該行業內生產企業數量眾多，總體集中程度較低，市場份額較為分散，競爭比較激烈。近年來歐洲和國內不斷推出新能源汽車發展政策和汽車節能環保政策，因此，汽車節能環保零部件的市場需求在不斷提升，行業將迎來新的發展機遇。

　　公司緊跟汽車行業的發展趨勢，大力推進轉型升級的步伐，重點發展汽車熱管理系統零部件和汽車發動機節能環保零部件等業務，并在上述領域加大投入，增強研發力度，保障技術水平、生產工藝、產品質量的提升，增強公司的核心競爭優勢以適應行業技術進步和產品更新換代。

　　公司2020年度實現營業收入177,191.84萬元，比上年的103,354.24萬元增長71.44%；實現凈利潤18,849.81萬元，比上年的13,565.07萬元增長38.96%。雖然公司整體財務狀況穩健、良好，但是綜合考慮公司所處行業階段、發展機遇和公司發展戰略等，公司將留存足額資金以滿足研發投入、市場開拓、拓展產業鏈、探索新的業務模式及流動資金需求，為公司穩健運營和發展提供保障。

　　公司一直以來高度重視對股東的現金分紅回報，嚴格按照《上市公司監管第3號--上市公司現金分紅》、《公司章程》等要求執行公司現金分紅政策，公司最近三年累計現金分紅金額達到年均歸屬于母公司股東凈利潤的176.34%。鑒于上述公司所處的行業特點及發展階段，為推動公司戰略規劃落地，實現戰略目標，公司持續、穩定、健康發展，結合目前經營狀況及未來的資金需求，公司提出此2020年度利潤分配方案，既廣大投資者的權益，又兼顧公司持續穩定的發展需求。

　　公司留存的未分配利潤將用于公司核心業務的發展，補充經營所需的流動資金，支持產品研發及市場拓展，增強公司的抗風險能力以及核心競爭能力，實現公司持續健康穩定發展，為投資者創造更大的價值。

　　公司于2021年4月28日以現場方式在公司會議室召開第四屆董事會第五次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司2020年度利潤分配方案的議案》，此項議案尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　公司2020年度利潤分配方案中現金分紅比例低于30%。鑒于公司充分考慮了廣大投資者的合理，同時綜合考慮了公司所處行業情況、公司經營現狀、未來發展規劃、未來資金需求等情況，公司此次利潤分配方案了公司及全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，具有合和可行性，同意通過該議案，并同意將此次利潤分配方案提交公司2020年年度股東大會審議。

　　監事會認為：公司2020年度利潤分配的方案符合《上市公司監管第3號——上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關，公司綜合考慮了行業特點、發展階段、盈利水平等因素，符合公司實際和公司制定的現金分紅政策，體現了合理回報股東的原則，有利于公司的健康、穩定、可持續發展。監事會同意該利潤分配的方案。

　　本次利潤分配方案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

　　本次利潤分配方案尚需提交2020年年度股東大會審議批準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　●擬聘任的會計師事務所名稱：中天運會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中天運”）

　　中天運始建于1994年3月，2013年12月完成轉制，取得《市財政局關于同意設立中天運會計師事務所（特殊普通合伙）的批復》（京財會許可[2013]0079號）。組織形式：特殊普通合伙。注冊地址：市西城區車公莊大街9號院1號樓1門701-704。首席合伙人：祝衛先生。

　　2020年末，合伙人71人，注冊會計師694人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師300余人。

　　2019年度經審計的收入總額為64,096.97萬元、審計業務收入為44,723.45萬元，證券業務收入為13,755.86萬元。

　　2020年度上市公司審計客戶家數53家，涉及的主要行業包括制造業，文化、體育和娛樂業，批發和零售業，水利、和公共設施管理業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，科學研究和技術服務業，交通運輸、倉儲和郵政業，水利、和公共設施管理業等，審計收費5,991萬元。本公司同行業上市公司審計客戶家數3家。

　　中天運已統一購買職業保險，累計賠償限額為3億元，職業保險購買符合相關。

　　中天運近三年因執業行為受到行政處罰1次、監督管理措施7次，未受到過刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。15名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施6次、自律監管措施1次。

　　項目合伙人陳曉龍，2009年3月成為注冊會計師，2005年8月開始從事上市公司審計，2016年8月開始在中天運執業，2019年11月開始為本公司提供審計服務；近三年簽署了12家上市公司審計報告，復核了0家上市公司審計報告。

　　簽字注冊會計師劉鑫康，2019年成為注冊會計師，2008年8月開始從事上市公司審計，2019年12月開始在中天運執業，2019年11月開始為本公司提供審計服務；近三年簽署了0家上市公司審計報告。

　　項目質量控制復核人賈麗娜，1996年12月成為注冊會計師，1994年7月開始從事上市公司審計，2017年10月開始在中天運執業，2019年11月開始擔任本公司審計項目的項目質量控制復核人；近三年簽署了4家上市公司審計報告，復核了14家上市公司審計報告。

　　項目合伙人陳曉龍、簽字注冊會計師劉鑫康、項目質量控制復核人賈麗娜近三年均不存在因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施、自律監管措施和紀律處分的情形。

　　中天運及項目合伙人陳曉龍、簽字注冊會計師劉鑫康、項目質量控制負責人賈麗娜不存在可能影響性的情形。

　　2020年度財務報告審計費用115萬元人民幣（含稅），其中：2020年報審計費用80萬元（含稅）和內控審計費用35萬元（含稅）。2021年度審計收費定價將依據本公司的業務規模、所處行業、會計處理復雜程度等因素，結合公司年報相關審計需配備的審計人員和投入的工作量確定。董事會提請股東大會授權公司管理層與中天運協商確定審計報酬事項，并簽署相關服務協議等事項。

　　公司于2021年4月22日召開第四屆董事會審計委員會第四次會議，對中天運專業勝任能力、投資者能力、性和誠信狀況等情況進行了審查，認為中天運具有豐富的執業經驗，對公司經營發展情況及財務狀況較為熟悉，中天運的專業勝任能力、投資者能力、性和誠信狀況符合相關要求，為審計工作的連續性和穩健性，公司續聘中天運為公司2021年度審計機構，一致同意提請公司董事會、股東大會審議批準續聘中天運擔任公司2021年度財務及內控審計機構。

　　公司董事就續聘中天運進行了事前認可意見，認為中天運具備為公司提供審計服務的經驗與能力，在為公司提供2020年財務報告及內部控制審計服務工作中，、客觀、、及時地完成了與公司約定的各項審計業務。據此，為公司審計工作的延續性，對《關于續聘審計機構的議案》我們發表事前認可意見，同意續聘中天運為公司2021年度財務報告及內部控制審計機構。我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。

　　公司董事認為：中天運具備足夠的專業勝任能力、投資者能力，為公司執行審計業務的會計師誠信記錄良好，中天運及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人和公司無關聯關系，不存在可能影響性的情形。中天運在從事證券業務資格等方面均符合中國證監會的有關，在為公司提供2020年財務報告及內部控制審計服務工作中，、客觀、、及時地完成了與公司約定的各項審計業務。公司本次續聘中天運為公司2021年度財務報告及內部控制審計機構所履行的審議程序充分、恰當，符合相關法律法規及《公司章程》的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。為公司審計工作的延續性，我們同意續聘中天運為公司2021年度財務報告及內部控制審計機構。

　　公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議，會議認為中天運在公司2020年度審計工作中表現出了良好工作水平以及、客觀、的職業準則，服務團隊具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠滿足公司2021年度審計工作的要求；會議以7票同意，0票棄權，0票反對一致通過《關于續聘審計機構的議案》，同意公司向中天運支付2020年度財務審計及內控審計費用，并提請公司股東大會批準續聘中天運擔任公司2021年度財務審計及內控審計機構。公司擬續聘中天運作為公司2021年度財務及內控報告的審計機構，相關審議程序符律、法規和《公司章程》的。

　　本次續聘審計機構事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　● 履行的審議程序：常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年4月28日召開了第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于使用閑置自有資金進行委托理財的議案》，該事項在公司董事會授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　?。ㄒ唬┪欣碡斈康模簽檫M一步提高資金使用效率，合理利用閑置自有資金，在不影響公司日常生產經營、資金安全性和流動性的前提下，公司及子公司擬使用閑置自有資金進行委托理財。

　?。ǘ┵Y金來源：公司進行委托理財的資金來源為公司及子公司暫時閑置的自有資金。

　?。ㄈ┪欣碡斊谙蓿鹤怨镜谒膶枚聲谖宕螘h審議通過之日起十二個月內有效。

　?。ㄋ模┪欣碡敭a品的基本情況：在流動性和資金安全的前提下，公司及子公司可使用閑置自有資金購買具有經營資格的金融機構銷售的理財產品或結構性存款等，預計單日最高余額不超過人民幣20,000萬元，該額度可滾動使用。

　　公司目前尚未就本次現金管理簽訂相關協議，具體委托理財合同條款以實際簽署合同為準。

　?。?）遵守審慎投資原則，嚴格篩選發行主體，選擇信譽好、資金安全保障能力強的發行機構。

　?。?）公司財務部根據自有資金投資項目進展情況，針對產品的安全性、期限和收益情況選擇合適的投資產品，由財務負責人審核后提交董事長審批。

　?。?）財務部建立投資產品臺賬，及時分析和投資產品投向、進展情況，一旦發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取保全措施，控制投資風險。

　?。?）董事、監事會有權對公司投資產品的情況進行定期或不定期檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　經公司內部風險評估，公司此次使用閑置自有資金購買的理財產品事宜風險可控。公司已建立相關投資審批和執行程序，確保本次委托理財有效開展和規范運行，確保資金安全。本次委托理財評估符合內部資金管理的要求。

　　公司將選擇具有經營資格的商業銀行作為委托理財受托方，受托方與上市公司不存在關聯關系。

　　公司不存在負有大額負債的同時進行大額現金管理的情形。公司運用自有資金進行委托理財是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉需要，不會影響公司主營業務的正常發展。通過對暫時閑置的自有資金進行適度、適時的現金管理，有利于提高自有資金使用效率，且能獲得一定的投資收益，有利于進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取更多的投資回報。

　　1、盡管理財產品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響；

　　2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預期；

　　公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于使用閑置自有資金進行委托理財的議案》。該事項在公司董事會授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　董事意見：公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，在保障公司正常經營運作和資金需求的前提下，公司使用閑置自有資金進行委托理財，有利于提高資金使用效率，降低財務成本，能獲得一定的投資收益，且不會影響公司主營業務的正常發展，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，符合相關法律法規以及《公司章程》的，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司使用不超過人民幣20,000萬元的閑置自有資金進行委托理財。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案》，同意公司及子公司擬向銀行申請總額為人民幣13.30億元的綜合授信額度。

　　2021年度公司及子公司向相關銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣13.30億元，最終以各家銀行實際批準的授信額度為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來確定，授權期限為2020年年度股東大會審議通過之日起至2021年年度股東大會召開日止。

　　公司董事會授權公司或子公司代表人或代表人指定的授權代理人辦理上述授信額度內（包括但不限于授信、借款、、抵押、融資等）的相關手續，并簽署相關法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。

　　經營范圍：汽車零部件生產、研發、銷售及售后服務（國家或經營的除外）。

　　本公司持有柳州龍潤汽車零部件制造有限公司100%股權。截止2020年12月31日，柳州龍潤汽車零部件制造有限公司總資產13,387.86萬元，凈資產8,869.37萬元。

　　經營范圍：汽車配件，機械零部件，緊固件的制造、加工，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定企業經營或進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　本公司持有常州騰興汽車配件有限公司100%股權。截止2020年12月31日，常州騰興汽車配件有限公司總資產10,075.32萬元，凈資產7,569.80萬元。

　　經營范圍：汽車廢氣再循環系統設備、汽車發動機冷卻系統設備、燃油分配系統設備及相關零部件的研發，設計，制造，加工，銷售及相關的售后服務，咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定企業經營或進出口的商品及技術除外。

　　本公司持有江蘇福萊斯伯汽車零件制造有限公司75%股權。截止2020年12月31日，江蘇福萊斯伯汽車零件制造有限公司總資產5,167.21萬元，凈資產4,166.73萬元。

　　經營范圍：專用設備研發，汽車零部件、摩托車配件、機械配件、電子元件、電子器件、金屬制品的研發、制造、銷售，機械設備銷售，貨物進出口，技術進出口。

　　本公司持有浙江力馳雷奧環?？萍加邢薰?4%股權。截止2020年12月31日，浙江力馳雷奧環?？萍加邢薰究傎Y產17,347.03萬元，凈資產11,951.27萬元。

　　經營范圍：特種硅橡膠、非金屬材料汽車部件的研發、制造、銷售；汽車座椅的組裝和銷售；金屬沖壓件制品制造與銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　武城水星天元橡塑材料科技研發有限公司系天元奧特橡塑有限公司全資子公司，本公司間接持有其76%股權。截止2020年12月31日，武城水星天元橡塑材料科技研發有限公司總資產36,065.06萬元，凈資產25,365.63萬元。

　　經營范圍：制造橡膠制品、塑料制品、空氣彈簧減震器、汽車座椅、空氣彈簧及懸置系統、鈑金沖壓汽車配件；普通貨運；銷售橡膠制品、塑料制品、汽車配件；貨物進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策和類項目的經營活動。）

　　天元奧特橡塑有限公司是本公司的子公司，本公司持有其76%的股份，截止2020年12月31日，天元奧特橡塑有限公司總資產31,257.54萬元，凈資產12,690.42萬元。

　　本次額度內，公司尚未簽訂相關協議，上述僅為公司及下屬子公司相互之間可提供的額度，具體每筆發生的金額及期間由相關正式合同另行約定。本次均為公司與下屬全資子公司之間相互提供的，不存在反。

　　上述申請綜合授信額度及和授權事項為滿足公司及子公司經營發展的需要，有利于公司及子公司的良性發展，符合公司整體利益和發展戰略，被方均系公司全資或控股子公司，經營情況正常，財務狀況穩定，資產負債率較低，資信情況良好，有能力到期債務。公司董事會同意公司及子公司向銀行申請總額為人民幣12.30億元的綜合授信額度。

　　監事會認為：公司向銀行申請總額為人民幣13.30億元的綜合授信額度，滿足公司及子公司經營發展的需要，有利于公司及子公司的良性發展，符合公司整體利益和發展戰略，被方系公司子公司，財務狀況穩定，資信情況良好，有能力到期債務。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

　　公司董事認為：上述申請綜合授信額度及和授權事項是根據公司財務狀況及現有的情況，在對公司子公司的生產經營需要、現金流量情況以及投資需要合理預測的基礎上確定的，符合公司的整體利益，風險在公司的可控制范圍之內。該議案涉及的申請綜合授信額度及事項均符合有關法律法規的，表決程序，我們一致同意該項議案。

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司對外總額為0萬元，上市公司對控股子公司提供的總額為0萬元。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2021年4月28日，公司第四屆董事會第五次會議以同意5票、反對0票、棄權0票，通過《關于確認2020年度關聯交易并預計2021年度關聯交易的議案》，關聯董事蔣學真、董曉燕對本議案回避表決。董事對相關資料進行了事前審閱，對本議案發表了事前認可及意見，董事認為：各項關聯交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，且交易金額較小，交易的風險可控，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營產生重大不利影響。上述關聯交易未影響公司的性，公司主要業務亦未因上述關聯交易對關聯方形成依賴。我們一致同意該議案。

　?。ㄒ唬┙K澤邦包裝材料有限公司，統一社會信用代碼：91320412MA1MK4EG9C，代表人：蔣經倫，注冊資本：2666.66萬，住所：江蘇武進經濟開發區騰龍1號，經營范圍：涂布薄膜、復合薄膜、環保轉移紙的加工、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定企業經營或進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　該公司系公司實際控制人蔣學真之子蔣經倫控制的企業，持有其68%的股權。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　　公司控股股東騰龍科技集團有限公司通過歐甘世界有限公司間接持有其51%的股權。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　?。ㄈ┏Ｖ莞蝗R克汽車零部件制造有限公司，統一社會信用代碼：91320412MA1R6KU527，代表人：沈義，注冊資本：2000萬人民幣，住所：江蘇武進經濟開發區騰龍15號2幢，經營范圍：汽車零部件、波紋管、金屬波紋管膨脹節、非金屬膨脹節、補償器、軟管、管道支吊架、管道配件、汽車柔性節及其配件的設計、生產；并提供本公司產品的安裝、技術咨詢及售后維修。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　該公司系富萊德投資控股有限公司全資子公司，公司控股股東控制的企業。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　?。ㄋ模└蝗R克波蘭有限公司是一家在波蘭國家法院注冊的，辦公地點位于波蘭43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20號的公司。公司注冊號為：000018366，注冊資本：906.96萬波蘭茲羅提，主營業務為汽車排氣系統波紋管、金屬波紋管膨脹節等。

　　該公司系富萊德投資控股有限公司全資子公司，公司控股股東控制的企業。符合《上海證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的情形。

　　根據本公司與上述關聯方簽署的關聯交易協議，各方應以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進行，該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響。

　　上述關聯交易各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現了公平交易、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營產生重大不利影響。

　　公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業務、人員、資產、機構、財務等方面，上述關聯交易不會對公司的性產生不利影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“騰龍股份”）于2021年4月28日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于吸收合并全資子公司的議案》，具體內容公告如下：

　　為了優化資源配置，減少管理層級，提高整體運營效率，公司擬吸收合并下屬全資子公司常州騰龍輕合金材料有限公司（以下簡稱“騰龍輕合金”）和天津騰龍聯合汽車零部件制造有限公司（以下簡稱“天津騰龍”）。吸收合并完成后，騰龍輕合金和天津騰龍的法人資格將被注銷，公司將依法繼承其全部資產、債權債務、合同關系等與義務。本次吸收合并不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》的重大資產重組情形。根據《公司法》及《公司章程》有關，本次吸收合并事項尚需提交公司2020年年度股東大會審議。

　　經營范圍：從事汽車用各種散熱器鋁管、蒸發器鋁管和空調管組件、汽車熱交換系統空調管總成、汽車熱交換系統連接管、汽車熱交換系統附件、汽車用傳感器、智能車載產品及零部件、電子真空泵、汽車電子產品的研發、設計、制造、加工，銷售自產產品及提供售后服務、咨詢服務；從事汽車零部件的國內外采購、批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經營范圍：汽車熱傳輸系統及商業空調和工業制冷用鋁制輕合金高頻焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和專用型材的研發設計、制造、加工、銷售；本公司產品的售后服務、咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定公司經營或進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經營范圍：汽車零部件制造、研發、銷售（國家有專營專項的按專營專項辦理）。

　　1、公司通過整體吸收合并的方式合并騰龍輕合金和天津騰龍的全部資產、債權債務、人員及其他一切與義務，本次吸收合并完成后，騰龍股份存續經營，騰龍輕合金和天津騰龍的法人資格將被注銷。

　　3、合并完成后，騰龍輕合金和天津騰龍的所有資產、債權債務、人員及其他一切與義務由公司依法繼承。

　　4、合并完成后，騰龍股份的名稱、注冊資本、股權結構以及董事會、監事會、高級管理人員組成不因本次合并而改變。

　　6、合并雙方共同辦理資產移交手續、相關資產的權屬變更和稅務、工商等的變更、注銷登記手續及法律法規或監管要求的其他程序。

　　本次吸收合并有利于公司優化資源配置、減少管理層級、提高整體運營效率，符合公司未來發展需要。由于騰龍輕合金和天津騰龍系公司的全資子公司，其財務報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會對公司的當期損益產生實質性影響，不會對公司財務狀況和經營產生實質性影響，亦不會損害公司及全體股東的利益。

　　根據《公司法》及《公司章程》等有關，本次吸收合并事宜尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過，同時提請股東大會授權公司管理層辦理與吸收合并相關的一切事宜，包括但不限于協議文本的簽署、辦理相關資產轉移和人員轉移、辦理工商變更登記等，授權有效期至吸收合并的相關事項全部辦理完畢為止。

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車零部件股份有限公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況如下：

　　公司注冊資本為人民幣30201.568萬元。（以公司2020年度利潤分配方案實施后的金額為準）

　　經依法登記，公司的經營范圍：從事汽車用各種散熱器鋁管、蒸發器鋁管和空調管組件、汽車熱交換系統空調管總成、汽車熱交換系統連接管、汽車熱交換系統附件、汽車用傳感器、智能車載產品及零部件、電子真空泵、汽車電子產品的研發、設計、制造、加工，銷售自產產品及提供售后服務、咨詢服務；從事汽車零部件的國內外采購、批發、傭金代理（拍賣除外）噴砂機廠家，、進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　經依法登記，公司的經營范圍：從事汽車用各種散熱器鋁管、蒸發器鋁管和空調管組件、汽車熱交換系統空調管總成、汽車熱交換系統連接管、汽車熱交換系統附件、汽車用傳感器、智能車載產品及零部件、電子真空泵、汽車電子產品、鋁制輕合金材料、汽車電子傳感器的研發、設計、制造、加工，銷售自產產品及提供售后服務、咨詢服務；從事汽車零部件的國內外采購、批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）(以市場監督管理局審批通過為準)

　　公司股份總數為21697.12萬股，公司的股本結構為：普通股21697.12萬股，每股面值一元。

　　公司股份總數為30201.568萬股，公司的股本結構為：普通股30201.568股，每股面值1元。（以公司2020年度利潤分配方案實施后的金額為準）

　　常州騰龍汽車零部件股份有限公司關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期及延長授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期的公告

　　本公司董事會及全體董事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月29日召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等相關議案，公司本次非公開發行股票相關決議的有效期及股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的有效期為2020年第一次臨時股東大會審議通過之日起十二個月，即自2020年6月29日至2021年6月28日止。2020年10月26日，公司非公開發行股票的申請獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過。

　　鑒于公司本次非公開發行股票股東大會決議有效期及授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期即將到期，為確保本次非公開發行股票的順利推進，公司于2021年4月28日召開第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期及延長授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期的議案》，擬將本次非公開發行股票股東大會決議有效期及授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期自屆滿之日起延長十二個月。除延長決議有效期及授權有效期外，本次非公開發行股票的方案等其他內容不變。

　　公司董事已對上述事項發表了同意的意見，相關議案尚需提交公司股東大會審議。

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關執行。

　　以上議案由2021年4月28日召開的第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議提交，董事會決議公告等相關議案內容的公告已于2020年4月29日在上海證券交易所網站及相關指定上披露。

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　1、法人股東：法人股東的代表人出席會議的，應出示營業執照復印件(加蓋公章)、法人股東股票賬戶卡、本人身份證；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的代表人依法出具的書面授權委托書（詳見附件1）。

　　2、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人應出示委托人股票賬戶卡、本人有效身份證件、股東授權委托書。（詳見附件1）。

　　股東可以采用傳真或的方式進行登記，傳真或的登記時間以公司收到為準。請在傳真或上注明“股東大會登記”及聯系方式。

　?。ㄈ┑怯浀攸c：江蘇省常州市武進經濟開發區騰龍15號本公司1號樓5樓董事會辦公室

　?。ㄋ模┻x擇網絡投票的股東，可以在股東大會召開日通過上海證券交易所交易系統提供的網絡投票平臺直接參與投票。

　?。ǘ┱埑鱿F場會議者最晚不遲于2021年5月19日下午14:00到會議召開地點報到。

　　聯系地址：江蘇省常州市武進經濟開發區騰龍15號本公司1號樓5樓董事會辦公室

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年5月19日召開的貴公司2020年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　本公司監事會及全體監事本公告內容不存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　常州騰龍汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第五次會議通知于2021年4月16日以電線日在公司會議室以現場方式召開。會議由監事會薛超主持，出席會議應參會監事3名，實際參會監事3名，公司全體高級管理人員列席。本次會議召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的。

　　監事會認為：公司《2020年年度報告》及其摘要客觀真實地反映了報告期內的經營情況以及公司的財務狀況和經營。

　　2020年度，常州騰龍汽車零部件股份有限公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規、規章制度進行規范運作，執行了股東大會的各項決議和授權。公司董事及高級管理人員在執行職務時無違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

　　監事會認為：公司已經根據基本規范、評價以及其他相關法律法規的要求，對公司截至2020年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進行了評價。

　　報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制體系，并有效運行，針對報告期內發現的內部控制一般缺陷，公司采取了相應整改措施，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷和重要缺陷。內部控制與目前公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。公司始終以風險為導向，持續建立健全內控體系，加強體系運行過程監督，進一步強化企業內控與風險管理，促進公司健康、可持續發展。

　　監事會認為：公司2020年度利潤分配的方案符合《上市公司監管第3號——上市公司現金分紅》、《公司章程》等相關，公司綜合考慮了行業特點、發展階段、盈利水平等因素，符合公司實際和公司制定的現金分紅政策，體現了合理回報股東的原則，有利于公司的健康、穩定、可持續發展。監事會同意該利潤分配的方案。

　　6、關于公司《2021年度董事噴砂機配件、監事、高級管理人員薪酬管理制度》的議案；

　　監事會同意公司《2021年度董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》，同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

　　監事會同意續聘中天運會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供2021年度的審計服務，包括財務報告審計和內部控制審計。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

　　監事會認為：公司及子公司使用閑置自有資金進行委托理財，履行了必要審批程序，是在保障公司正常運作的情況下實施的，不會影響公司主營業務的正常發展。監事會同意使用不超過人民幣2億元的閑置自有資金購買理財產品或結構性存款。

　　9、關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度及為子公司申請銀行綜合授信額度提供的議案；

　　監事會認為：公司向銀行申請總額為人民幣13.3億元的綜合授信額度，滿足公司及子公司經營發展的需要，有利于公司子公司的良性發展，符合公司整體利益和發展戰略，被方系公司子公司，財務狀況穩定，資信情況良好，有能力到期債務。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

　　監事會認為：公司與關聯方的日常關聯交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的，關聯董事在審議上述事項時已回避表決，關聯交易價格經參照市場價格協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　11、關于延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期及延長授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期的議案

　　監事會同意延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期及延長授權董事會辦理非公開發行股票相關事宜有效期。同意將本議案提交2020年年度股東大會審議。

　　監事會認為：公司《2021年第一季度報告》客觀真實地反映了報告期內的經營情況以及公司的財務狀況和經營。

　　2021年第一季度，常州騰龍汽車零部件股份有限公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規、規章制度進行規范運作，執行了股東大會的各項決議和授權。公司董事及高級管理人員在執行職務時無違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為。

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